探索企業行進與行穩的更優平衡

2018年以來，我國企業刑事合規進入快速發展階段。從《中央企業合規管理指引（試行）》的發布到企業合規改革試點工作進一步擴大，企業合規建設已成為保護市場主體、優化營商環境、促進社會治理體系和治理能力現代化的客觀需要和內生要求。在企業合規方案的探索和優化過程中，應當堅持協同審慎的監管理念，在程序適用、企業治理、考察標準、評估驗收等方面不斷尋求和擴大企業發展和刑事治理的共益空間，共同推進新發展階段下企業依法合規經營新局面。

關懷營商 程序適用柔性化

構建企業合規啟動銜接機制，回應企業經營發展關切。理順監管與市場的關系，對于改善營商環境、激發各類市場主體活力具有重要意義。偵查階段應當前置企業合規啟動程序，由公安機關主動識別、上報并及時移交能夠適用企業合規制度的案件，謹慎適用強制措施，采取更加寬容的偵查手段，原則上對企業負責人采取非羈押措施，對企業財產也應當合理解封，從而降低刑事司法程序和刑罰措施給企業乃至整個社會經濟帶來的消極影響。

完善企業合規考察期限設置，以程序寬限促整改實效。綜合考慮涉案企業實際狀況、整改難度，合理設置與合規計劃配套的考察期限，給予涉案企業建立或者改善合規管理體系較為寬松的時間周期，從而保障企業堵塞制度漏洞、消除制度隱患、進行實質性的制度整改，真正發揮防范合規風險的效果。對于因合規考察期設置較短導致難以在規定時間內完成合規計劃的企業，應當允許其申請延長合規考察期，持續發揮現有合規計劃的深層效能。

拓寬企業合規主體適用范圍，因企制宜采取區分措施。針對涉案的中小企業，重點考察企業負責人在進行制度整改和彌補管理漏洞等方面所發揮的作用，動員企業負責人積極配合監管調查、主動采取補救措施、積極推動企業合規管理體系建設方面的積極性和能動性；對于具備現代公司治理機構的大中型企業，要求涉案企業重點完善相關專項合規管理體系，對員工、客戶、子公司、商業伙伴實施行之有效的內部合規監管。

協同監管 企業治理多元化

優化多方互動機制，提升合規計劃的可接受性和可執行性。合規計劃是提升企業法治水平、開展合規建設的具體方案，體現了監管機關、司法機構、受害人和企業自身關于涉案企業責任內容和發展走向的共同意志。合規計劃的制定，應當由檢察機關會同公安部門及其他行政機關與第三方監管成員共同審核，在考慮企業經營能力、資金等客觀原因和被害人意見的基礎上，尋求有效懲罰犯罪和保障企業持續發展的合理平衡。

尊重外部群體監督，把好合規執行的質量關和檢驗關。企業合規不是涉案企業的免罪金牌，也不是相關責任者的綠色通道，最終應實現法治效果和社會效果的統一。檢察機關在作出不起訴決定前，如果被害人對檢察院作出的附條件不起訴決定有異議的，應該舉行公開聽證會，聽取調查機關、偵查機關、被害人、其他相關人員的意見，可以邀請監管委員會或監管團隊對企業合規整改情況進行匯報說明，對于確實存在未達到合規要求的，應當通知責任主體進行整改，從而保障相關人員的合法權益。

以點帶面 考察標準精細化

著眼行業類案，探索特定領域的一般合規標準。明確的合規標準是降低政企溝通成本、指導企業合規建設的重要前提，有利于實現涉案企業對政策法規的正確理解和對營商環境的穩定預期，促進其守法誠信經營。檢察機關可與行政監管部門、科研機構進行合作，以梳理相關監管政策和法規、單位犯罪類型化等方式，就特定專門領域的合規整改和驗收制定專門標準，保證企業合規計劃執行可行、可視、可控。

立足企業個體，關注重點風險環節的合規整改。實踐中企業涉案的具體原因和情況不一而足，合規建設的薄弱環節可能因企業特點各有所異，在個案中積極探索適應涉案企業特點、切合企業合規漏洞的監管標準，查明涉案企業在人員管理、業務流程、資金控制等環節面臨的重點風險，以對癥下藥、治病救人的理念指導、督促企業盡快建立有針對性的合規機制體制。

獨立監管 評估驗收專業化

設置門檻要求，組建專業監管團隊。根據《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》，檢察機關和相關行政機關共同組建第三方監督評估機制管委會，由檢察機關對監管人出具的合規考察報告作出審查決定。實踐中，監管人可以從律師事務所、會計師事務所、稅務師事務所等第三方中介機構及從業人員中選任，并設置經營年限、專職執業律師人數及工作年限、合規經驗、專業知識及技能等門檻標準，從而維持第三方獨立監管人的專業水準，保障企業合規整改檢查、評估、考核工作質量。

規范利益輸送，保證獨立評估過程。第三方機構能夠堅持客觀中立，是影響檢察機關能否依據企業合規建設情況作出正確刑事處理的關鍵。應當重視背景審查，杜絕與涉案企業存在關聯利益或其他影響獨立監管情形的第三方機構進入合規整改過程；妥善處理第三方機構費用問題，以規范程序和懲戒機制嚴防不正當利益輸送影響評估獨立。

持續穿透監管，維持長期合規效果。為避免合規建設標準固化為形式主義樣板，第三方機構應當秉持實質評估理念，通過與員工訪談、隨機抽檢等方式判斷企業合規整改、文化培育是否到位，建立企業長期反饋和跟蹤評估機制，監督企業進行持續合規，讓合規理念進一步扎根企業土壤、融入企業精神，為企業安穩發展保駕護航。